OLG Brandenburg, Urt. v. 04.12.2024 – 4 U 65/23
Auskunfts- und Einsichtsrecht nach § 51a GmbHG
Bekanntermaßen haben Gesellschafter Auskunfts- und Einsichtsrechte nach § 51a GmbHG. Das Auskunfts- und Einsichtsersuchen richtet sich an die Geschäftsführer.
Niederlegung der Geschäftsführung aus Auswirkungen auf Auskunftspflichten
Fraglich ist allerdings, was gilt, wenn der Geschäftsführer der GmbH sein Amt niedergelegt und einen etwaigen Dienstvertrag gekündigt hat, die Gesellschaft also keinen Geschäftsführer mehr hat und damit ein Adressat des § 51a GmbHG Anspruchs fehlt.
Das OLG Brandenburg hat sich in einer aktuellen Entscheidung mit dieser Frage befasst (OLG Brandenburg, Urt. v. 04.12.2024 – 4 U 65/23). In dem streitgegenständlichen Fall wurde der vormalige Geschäftsführer auf Auskunft in Anspruch genommen und das Bestehen eines Auskunftsanspruchs bejaht, aber offen gelassen, ob sich dieser aus § 666 BGB iVm §§ 675, 611 BGB oder aus § 242 BGB ergibt.
In den Entscheidungsgründen heißt es: „Der Geschäftsführer einer GmbH ist der Gesellschaft gegenüber gem. § 666 BGB iVm §§ 675, 611 BGB umfassend zur Auskunftserteilung verpflichtet. Diese Pflicht besteht auch Ende der Organstellung und des Dienstvertrags“, (OLG Brandenburg, Urt. v. 04.12.2024 – 4 U 65/23).
Schranken des Auskunftsanspruchs
Der Auskunftsanspruch besteht aber wegen der Abhängigkeit des Hauptanspruchs nicht unbeschränkt. Wenn die Auskunft benötigt wird, um eventuelle Hauptansprüche geltend zu machen, dann besteht er in diesem Umfang. Konkret ging es um Haftungsansprüche gegen den Geschäftsführer für den es zur Bejahung des Auskunftsanspruchs ausreichen soll, wenn der begründete Verdacht einer Pflichtverletzung besteht und wahrscheinlich ist, dass der Gesellschaft Ansprüche entstanden sind und zwar völlig ungeachtet der Frage, ob sich der Geschäftsführer mit der Auskunftserteilung selbst belasten würde.
Daneben verweist das Gericht auf § 242 BGB. Auch nach Treu und Glauben soll der Geschäftsführer zur Auskunft verpflichtet sein. Voraussetzung ist, dass der Anspruchsberechtigte in entschuldbarer Weise über das Bestehen oder den Umfang seines Rechts im Ungewissen ist, der Verpflichtete hingegen in der Lage ist, die Auskunft zu erteilen.
Resümee
Der Geschäftsführer kann sich seinen Auskunftspflichten nicht durch Niederlegung seines Mandats und das Zurücklassen einer führungslosen Gesellschaft entziehen. Er bleibt weiter in der Pflicht Auskünfte zu erteilen und damit der Gesellschaft die erforderlichen Kenntnisse zur Verfügung zu stellen, um einen Regressanspruch gegen den Geschäftsführer durchzusetzen. Gern unterstützen wir Sie bei der Durchsetzung eines entsprechenden Anspruchs.