OLG München, Urt. v. 16.01.2025 – 23 U 5949/22 Mit einer häufig auftretenden und damit äußerst praxisrelevanten Fragestellung hat sich jüngst das OLG München befasst, nämlich mit der Frage, wer eigentliche Schuldner des Abfindungsanspruchs ist, wenn ein GmbH-Gesellschafter durch Kündigung ausscheidet und sein Anteil an einen …
Was gilt für die Verwertung des Geschäftsanteils? GmbH Satzungen können die Möglichkeit des Ausscheidens durch ordentliche Kündigung vorsehen. Üblich sind Regelungen mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Jahresende. Für viele Gesellschaften stellt sich damit spätestens zum Jahresende die Frage, was nun im Hinblick auf bereits …
OLG Schleswig, Urt. v. 17.9.2024 – 9 U 84/23 Gesellschafterstreitigkeiten enden regelmäßig in dem Versuch, ggfs. auch wechselseitiger, Ausschließungen. Die Hürden für den wirksamen Ausschluss eines Gesellschafters sind hoch und die Gerichte verweisen zu Recht stets und formelhaft auf den „Ultima Ratio Grundsatz“, also den Ausschluss …
BGH, Urt. v. 16.07.2024 – II ZR 100/23 Formalia zu beachten ist für die Planung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen essentiell. Häufig ist schon nicht klar zu beantworten, ob Beschlüsse auf materiell-rechtlicher Ebene einer juristischen Nachprüfung standhalten. Umso wichtiger ist es, nicht an formalen Fehlern zu scheitern. …
OLG München, Beschl. v. 24.01.2024 – 23 U 9287/21 Nach Einführung der Regelungen zur Gesellschafterliste im Zuge des MoMiG kristallisierte sich zunächst eine recht formalisierte Betrachtungsweise heraus, die die Gesellschafterliste (§ 16 GmbHG) zum heiligen Gral stilisierte. Inzwischen erfährt diese Betrachtungsweise zunehmend Brüche. Die Rechtsprechung hat …
Voraussetzungen der Vertretung und Abgrenzung zur Begleitung Häufig enthalten Gesellschaftsverträge Regelungen, wonach sich Gesellschafter insbesondere durch der beruflichen Verschwiegenheit unterliegende Personen in Gesellschafterversammlungen vertreten lassen dürfen. Ohne eine solche Regelung ist die Vertretung grds. unzulässig. Ausnahmen können sich in engen Grenzen aus der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht ergeben. …
Entscheidung des OLG Brandenburg, Urt. v. 24.01.2024 – 7 U 2/23) Die Zuständigkeit für den Geschäftsführer Dienstvertrag liegt bei der Gesellschafterversammlung, § 46 Nr. 5 GmbHG analog. Dies gilt auch für Anpassungen der Bezüge, über die die Gesellschafterversammlung nach freiem Ermessen zu entscheiden hat. Nur in …
In letzter Zeit sind vermehrt Entscheidungen zu verzeichnen, die sich mit der Frage auseinanderzusetzen haben, welche Konsequenzen sich aus einem womöglich falsch gewählten Ort für die Durchführung einer Gesellschafterversammlung ergeben. Aufhänger ist stets die Frage der Zumutbarkeit; Ausgangsbasis sind stets bereits zerstrittene Gesellschafter. Entscheidung des OLG …
Grundsätzliche Zuständigkeit für die Einberufung einer Gesellschafterversammlung Die Zuständigkeit zur Einberufung einer GmbH Gesellschafterversammlung liegt bei dem Geschäftsführer. Dieser hat die Gesellschafterversammlung nach § 51 Abs. 1 GmbHG mittels eingeschriebenen Briefes einzuberufen. Zurück geht das Einberufungsverlangen häufig auf eine Initiative aus dem Kreis der Gesellschafter. Hierzu …